吴晓波割韭菜梦碎 全通教育15亿收购夭折
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环球财经要闻/木子


历时半年,全通教育以15亿收购杭州巴九灵案彻底“凉凉”了。

9月27日晚间,全通教育发布公告表示,受宏观经济环境、全通教育及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响,交易双方未能就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识;为维护全体股东及公司利益,经慎重研究并与交易对方友好协商,全通教育决定终止筹划本次重大资产重组事项,并签订有关终止协议。


今年3月18日,全通教育发布重大资产重组停牌公告,称公司正筹划发行股份方式购买杭州巴九灵文化创意股份有限公司(简称“杭州巴九灵”)96%股权,同时拟募集配套资金。


自此,该项收购案的进展备受市场和媒体关注。

 

值得一提的是,就这一收购行为,深交所曾先后两次给全通教育下发问询函,对交易目的和原因、交易可行性和经营风险等问题展开问询。


全通教育回复深交所称,本次重组是上市公司基于自身发展战略和业务协同的产业并购,并非“忽悠式”重组,不存在炒作股价的情形,标的股东也相应做出了股份锁定、业绩承诺、经营管理等方面的承诺。


从信心满满,到彻底终止。失望的不止是全通教育,还有吴晓波的巴九灵。


过度“吴晓波”化成障碍


吴晓波经营的自媒体——“吴晓波频道”可谓出类拨萃。


从2014年5月的第一篇文章,到5年过后的今天,“吴晓波频道”已经成为了众人皆知的自媒体大号,且在业务上有了更多延展。


“吴晓波频道”隶属于杭州巴九灵文化创意有限公司,成立于2014年7月22日,注册资本为7500万元。目前巴九灵共有四大业务板块,即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和890新商学APP。

 

与很多自媒体不同,“吴晓波频道” 的迅速崛起,很大程度上依赖于吴晓波本人此前在财经领域的影响力,这也使整个杭州巴九灵公司过于“吴晓波”化,成为影响全通教育对其收购的一大原因。


3月31日,深交所向全通教育发去问询函。除了询问相关标的具备信息发布资质外,深交所要求结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人IP的价值变化及可持续性等,说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。


而全通教育在4月8日的回复中对此也有所承认,称巴九灵创立之初确实借助了吴晓波带来流量。但又表示,近些年随着业务种类的不断扩展,泛财经知识传播、企投家学院等业务板块的形成,吴晓波个人形象对于标的公司经营层面的影响不断降低,与明星个人IP作用不同,巴九灵并非围绕吴晓波个人开展业务。


吴晓波也同时承诺,自本次交易完成之日起在标的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年,在巴九灵服务期间和离开巴九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。此外,在竞业禁止期内,吴晓波不以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动,不以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容。


值得一提的是,巴九灵旗下“890新商学” 在本月刚刚由“吴晓波频道”更名过来。


这一改变也被外界称为去“吴晓波”化的第一步。


综合来看,此次收购没能成功系多种原因所致,但过于“吴晓波”化的巴九灵公司却是不能忽视的一大原因。


中国企业资本联盟副理事长柏文喜对环球财经要闻表示:“按照全通教育的公告,应该是双方的交易条件没有达成,导致此次交易失败。但是实际上应该是并购标的在对吴晓波个人过度依赖以及业绩承诺、股权调整乃至可持续发展方面存在较大疑问,导致此次并购被监管部门和资本市场所质疑。

 

全通教育业绩也不景气


事实上,如今全通教育的日子也不好过。


了解全通教育的人都知道,全通教育也曾有过“股王”的称号。2014年登录创业板的全通教育,其股价于2015年5月13日攀升至467.57元/股,成为彼时沪深两市第一高价股。


然而好景不长。2016年全通教育便开始下行,2018更是亏损高达6.57亿元。2019年,上半年亏损虽有所收窄,但离盈利仍有距离。据全通教育公布的半年报显示,2019年上半年公司营业总收入为2.48亿元,同比2018年下降16.6%;净利润为- 2546.27万元,同比2018年下降9264.53%;扣非净利润为-3443.40万元,基本每股收益为-0.04元。

 

就2019年上半年净利润的下降,全通教育给出的解释是:报告期内部分项目应收账款回款未达预期,根据公司会计政策导致计提的坏账准备同比大幅增加。


有业内人士认为,全通教育商誉占比公司总资产长期处于很高的水平,这与近年来全通教育开展多次的溢价并购行为密不可分。溢价并购是一把双刃剑,当经济环境不如预期、企业盈利增速能力有所衰减之际,前期的溢价并购难免存在减值风险,而坏账准备计提的频繁上演,难免会对上市公司业绩构成沉重的冲击。


对于并购巴九灵,国金证券教育行业分析师吴劲草曾表示:“全通教育过去几年,业务没有找到一个特别明晰的增长点,现在靠并购来实现业绩增长也是不得已的一种办法,在2016-2017年就试图并购过一个大型的留学服务公司,但是并没有成功。”


无疑全通教育不景气的现状,也成为此次收购失败的又一原因。

 

巴九灵能否独立上市?


值得注意的是,就在全通教育公开宣布终止此次收购的当日。杭州巴九灵在回应媒体时表示,业务方面App改名为新商学是主要的调整,资本市场上依然会继续前进,继续并购或独立IPO都是选项,具体需视情况而定。


带领杭州巴九灵进入资本市场已然成了吴晓波的又一目标。


不过,从以往类似案例来看,以知识付费为主要商业模式的杭州巴九灵公司要想登录资本市场,也并非易事。

 

2018年4月,瀚叶股份曾宣布拟以38亿收购量子云100%股权。6个月后,瀚叶股份发布公告称终止收购,原因是“当前资本市场环境及产业政策发生变化,继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素”。


2018年9月,利欧股份发布公告称拟出资23.4亿元收购苏州梦嘉75%股权。一个月后,利欧股份发布公告终止收购,原因是协议各方对标的公司估值存在差异。


从一桩桩不菲并购案的终止来看,自媒体已经被资本市场重新审视。


柏文喜表示,巴九灵一直表现出较出较强的登陆资本市场的欲望,一方面可能由于培训这个行业的竞争性较强,持续创新来强化竞争力还需要更多的资本加持;另外一方面,巴九灵之前也做了私募融资,这些投资人也需要通过上市退出来实现较好的收益,无形中会成为推动巴九灵上市的内在动力


而此次收购失败,给巴九灵公司通过并购乃至独立上市带来了较大的不确定性。因为无论是通过并购上市还是独立IPO,巴九灵的业绩以及商业模式难以发生较大的变化,而就业绩来说,选择被并购来上市就是因为业绩规模不太够独立IPO。另外,其商业模式中对于吴晓波个人影响力的过度依赖实际上也较难改变。所以无论从业绩还是从商业模式上来讲,在短期内IPO的可能性不太大。

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